Les titres de direction : traduction, pièges et meilleures pratiques en gouvernance

Introduction

En Amérique du Nord francophone, on oppose souvent les titres de président et directeur général (PDG) à celui de directeur général (DG), en soulignant que le titre de PDG est plus important et comporte plus de responsabilités que celui de DG. Mais qu’en est-il exactement ? Quel est l’impact réel de ses titres pour désigner la personne qui dirige une organisation ?

La fonction d’un titre

Pour débuter notre analyse, on doit tout d’abord se rappeler de la fonction d’un titre. Un titre sert à permettre à un interlocuteur d’avoir une idée du niveau d’autorité d’un individu, de comprendre son champ de responsabilités, sa place hiérarchique dans une organisation, son périmètre décisionnel ou encore son rôle attendu.

Dans le cas qui nous intéresse ici, le titre de directeur général nous indique que la personne s’occupe de la gestion courante au plus haut niveau d’une organisation. Il s’agit donc d’un titre opérationnel, de gestion.

Pour le président et directeur général, on ajoute une fonction de gouvernance et, implicitement, on indique que la personne en question préside aussi le conseil d’administration de l’organisation. Il s’agit donc d’un titre qui indique le cumul des fonctions de direction opérationnelle et de gouvernance.

Mais souvent, nous observons des titres de président et directeur général alors que le plus haut dirigeant n’occupe pas le cumul des fonctions de gouvernance et d’administration. Alors, pourquoi en est-il ainsi ? Quelle devrait être la meilleure pratique ?

Les niveaux d’autorité dans une organisation

Depuis la création du concept de sociétés par actions au 17e siècle, il existe essentiellement trois niveaux d’autorité dans une organisation qui consiste en une personne morale :  

• Les actionnaires — ou les membres dans le cas d’une organisation à but non lucratif — détiennent le pouvoir constitutif. Ils sont en quelque sorte les propriétaires de la personne morale. Ils sont pour fonction de déterminer l’identité et la structure constitutives de la personne morale.
• Les administrateurs ont le pouvoir de gouvernance et leur autorité est de nature stratégique et de supervision. Ils ont un pouvoir décisionnel en vertu de leurs obligations fiduciaires.
• La direction générale a un pouvoir administratif et a la responsabilité de gestion de la personne morale.

Selon les modèles de gouvernance, ces différents niveaux de pouvoirs peuvent être délégués par l’instance supérieure ou être départagés en vertu d’une loi d’un gouvernement. Il existe essentiellement deux modèles de gouvernance dans le monde, le modèle moniste d’origine romaine et anglo-saxonne et le modèle dualiste d’origine germanique, avec une variante française.

Les modèles de gouvernance

Le modèle moniste

Le modèle moniste est essentiellement d’origine anglo-saxonne avec une inspiration romaine. C’est le modèle le plus répandu au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. Il s’agit essentiellement d’un modèle où les différents niveaux d’autorité sont définis par une délégation des pouvoirs d’un niveau supérieur à un niveau inférieur. En somme, les actionnaires et les membres sont l’autorité ultime, qui délèguent des pouvoirs de gouvernance au conseil d’administration qui, à son tour, délègue des pouvoirs de gestion aux gestionnaires.

Les premiers cas où une séparation des pouvoirs est observée sont dans les cas des Societas publicani aux 3e et 2e siècles avant Jésus-Christ au sein de la République romaine. Ces sociétés avaient leur propre personnalité juridique et fonctionnaient avec une base de capital mise en commun avec des parts qui pouvaient être transférées, tout comme le sont les actions de nos jours. Ces sociétés étaient gérées par des gestionnaires (magister) distincts des propriétaires (socii) de parts. La séparation des niveaux d’autorité était donc entre les propriétaires (pouvoirs constitutifs) et les dirigeants-gestionnaires (pouvoirs de gouvernance et d’administration). La prise de décision suivait principalement la règle de droit romain « Dans une société, on ne peut rien faire sans le consentement des partenaires » (In societate nihil agi potest, nisi quod consentientibus sociis agitur). Ce modèle a toutefois disparu avec le retour du régime impérial romain et refait surface sous une forme un peu altérée au Moyen-âge avec le concept d’association collective commercial avec les guildes de marchands, des instances municipales et des universités. Le concept de mise en commun du capital est revenu officiellement au 15e siècle. La séparation des pouvoirs de gouvernance et de gestion commence à apparaître avec la création des premiers « conseils d’administration » au sein des premières compagnies à charte royale (la Muscovy Company en 1555, la British East India Comapany en 1600, la Dutch VOC en 1602 et la Compagnie de la Baie d’Hudson en 1670). Il s’agit donc des premières instances où les trois niveaux d’autorité sont séparés : propriétaires-investisseurs, gouverneurs et gestionnaires. Toutefois, cette séparation n’était que souvent sur papier, car il arrivait souvent que certains actionnaires importants étaient aussi gouverneurs, donnant ainsi naissance au concept de conflit d’intérêts.

Pendant l’ère d’industrialisation à partir des années 1900s, l’actionnariat commence à se disperser au sein de milliers d’actionnaires. Les investisseurs deviennent donc plus passifs et le fossé entre ce niveau d’autorité et celui de la gouvernance et de l’administration se creuse de plus en plus, alors que celui entre ces deux derniers se rétrécit grandement avec une étroitesse accrue des fonctions de gouvernance et d’administration avec la prépondérance de gestionnaires qualifiés d’administrateurs exécutifs. Le cumul des fonctions de gouvernance et de gestion était courant et l’organisation était alors dirigée par une personne ayant le titre de président et directeur général. Le concept d’administrateur non-exécutif, c’est-à-dire qui n’est pas à l’emploi de l’organisation, commence à apparaître afin de tenter d’atténuer le potentiel de conflits d’intérêts et repositionner le rôle de la gouvernance de façon un peu distante de la fonction de gestion.

Le modèle dualiste

Au début des années 2000, dans l’espoir de régler les enjeux de conflits d’intérêts causés par le cumul de fonctions, l’Allemagne introduit par voie législative un nouveau modèle de gouvernance, le modèle dualiste où la séparation du pouvoir de gouvernance et celui de gestion est clairement séparé, tant sur papier que dans les faits en imposant aux organisations l’obligation d’instituer différents organes décisionnels. Dans ce modèle germanique, on retrouve donc un conseil de surveillance et un directoire. Les deux instances fonctionnent essentiellement comme les conseils d’administration et la direction générale dans un système moniste, mais la séparation des pouvoirs est légale et structurelle sans aucun lien de subordination. Une personne ne peut cumuler les rôles de surveillance et de direction.

Vers la fin des années 1990 et début 2000, la France cherche à tirer profit des deux systèmes et crées-en quelques sortes un modèle hybride qui impose une séparation fonctionnelle (et non légale et structurelle, comme le modèle germanique) des pouvoirs de gouvernance et de gestion. De là la très forte popularité du titre de président et directeur général. La direction de ces deux niveaux d’autorité étant assumés par la même personne, mais qui se doit de suivre des règles particulières selon la fonction qu’elle exerce. Le modèle français n’impose donc pas la séparation légale et structurelle de la gouvernance et de l’administration, mais impose de façon législative une série de contrepoids dans le cas où le plus haut dirigeant décide de cumuler les deux fonctions.

Les nouvelles tendances du modèle moniste

Observant l’évolution de la gouvernance dans le monde, les adeptes du modèle moniste cherchent donc à instaurer plusieurs contrepoids afin de protéger les obligations fiduciaires des administrateurs et de réduire le risque de conflit d’intérêts. C’est ainsi que plusieurs mesures des protections contre les conflits d’intérêts sont importées, mais elles restent souvent facultatives. C’est ainsi que le cumul des fonctions de gouvernance et de gestion n’est pas interdit légalement ni fonctionnellement, mais il devient non recommandé. Maintenant, en plus de distinguer les administrateurs exécutifs et non-exécutifs, on réfère au concept d’administrateurs indépendants qui n’ont aucun lien avec l’organisation. Ceci est particulièrement important pour les organisations à but non lucratif, où un administrateur non exécutif peut être membre de l’association et avoir ainsi un type de risque de conflit d’intérêts un peu différent de celui entre un gestionnaire et un administrateur.

Le titre de président-directeur général aujourd’hui — un reliquat d’un vieux système ou une erreur de traduction ?

Aujourd’hui, il est clair que plusieurs organismes se structurent de façon à atténuer les risques de conflits d’intérêts et de s’assurer d’une saine exécution des obligations fiduciaires d’administrateurs. Les rôles de présidence du conseil et de direction générale sont souvent occupés par des individus différents. Mais malgré cela, plusieurs premiers dirigeants portent toujours le titre de président et directeur général.

Dans le passé, alors que les fonctions de gouvernance et de gestion n’étaient pas occupées par des individus distincts, il est vrai qu’un président et directeur général avait plus de pouvoir qu’un simple directeur général. Mais aujourd’hui, ce n’est plus vrai. L’étendue des pouvoirs d’un directeur général dépend de ce que le conseil d’administration va lui déléguer. La question de l’étendue des pouvoirs n’est donc plus un justificatif pour avoir le titre de président et directeur général.

Une explication probable en serait une de traduction. En anglais, il existe une différence entre les termes general manager (GM) (directeur général), chief executive officer (CEO) (chef de la direction) et president and chief executive officer (président et chef de la direction).

La distinction entre GM et CEO viendrait principalement dans la taille de l’organisation. Un CEO supervise une équipe exécutive (chief financial officer, chief operating officer, etc.). Un GM deviendrait donc un CEO lorsque la complexité des activités d’une organisation dépasse la capacité d’un seul individu à diriger seul les opérations et que les fonctions exécutives deviennent très techniques et sophistiquées. Le GM devient donc un CEO quand il se doit de déléguer des tâches normalement assumées par lui-même, mais qu’il n’a plus la capacité de faire dans des délais raisonnables. Afin d’éviter de devenir un goulot d’étranglement dans les opérations d’une organisation, on explose donc le rôle de GM au sein de plus d’un seul individu. Donc, l’usage au Québec du titre « président et directeur général » est probablement une mauvaise traduction du titre « CEO ».

Conclusion

Dans un contexte nord-américain, où l’on évolue dans un système de gouvernance moniste d’origine anglo-saxonne, le plus haut dirigeant d’une organisation devrait porter le titre de directeur général. Si l’organisation qu’il ou elle dirige a une certaine ampleur et que la fonction de direction générale doit être assumée par plus d’un individu, le plus haut dirigeant devrait donc porter le titre de chef de la direction. On observe quelques fois le titre de président et chef de la direction, mais ici, la fonction de présidence réfère à la présidence du comité de direction, et non celle du conseil d’administration. Donc, si l’organisation n’a pas de comité de direction composé de plusieurs vice-présidences spécialisées, on doit donc conclure que le titre de président réfère à la présidence du conseil d’administration.

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